钢格板-西林钢铁集团改制陷股权纠纷僵局-河北安平久源钢格板金属网业有限公司

地方政府“拉郎配”在先，“大撒把”在后

改制国企陷股权纠纷僵局

位于小兴安岭腹地的西林钢铁集团，拥有优良的资源翠宏山铁矿，本应发展得红红火火，但一场合作，使企业陷入了困境。因长期开不了工，翠宏山铁矿崭新的设备已经锈迹斑斑，偌大的工地上只留下几个看家护院的工人。

手握矿山资源引来投资者

“我们期盼着早点有个结果，投资7个亿新建的矿山，因为这点纠纷开不了工，对企业、对国家都是巨大损失，光是利息就快把企业拖垮了。”日前，西林钢铁集团(简称“西钢”)董事长苗青远告诉记者。

西钢始建于1966年，原设计规模仅为“10万吨铁、8万吨钢、6万吨材”，曾经连年亏损，几次濒临破产边缘。

关于翠宏山矿的储量与价值，黑龙江第六地质勘察院2005年1月提供的勘察报告显示：矿区范围内矿石地质总储量1.5亿吨，其中有色金属储量8000万吨，铁矿石储量7000万吨，回采矿石中共含有11种金属元素，国土资源部指定北京海地人矿业权评估事务所对该矿评估，评定翠宏山铁矿探矿权价款为3.1亿元人民币。

2003年，西钢被黑龙江省政府列为10户重点改制国有企业之一。2005年11月29日，省国资委主持了西钢国有股权转让签字仪式，企业性质由国有独资变更为民营性质的有限责任公司。

在西钢改制的过程中，另一家钢铁企业——河北建龙钢铁集团(简称“建龙”)也看上了西钢的后续矿山翠宏山铁多金属矿。

2003年5月，建龙向黑龙江省政府提出获得全部翠宏山铁多金属矿的要求。2004年初，黑龙江省委、省政府为招商引资决定将翠宏山铁多金属矿40%的投资权给双鸭山市建龙矿业有限公司。

2004年2月4日，原省经委主任牵头召开协调会议，确定西钢与建龙以6∶4的比例协商成立新的股份公司，合作开发翠宏山铁多金属矿。第六地质勘察院所占比例待评估矿权价款后，伊春林业管理局所占比例待测算其应收林业用地的资源补偿费后，分别按所占比重确定股份比例，其所占股份按比例从西林钢铁集团和建龙公司所占股份中折扣。

投资4000万元，是否该获40%股权？

2004年4月初，上述4家股东在西钢召开了第一次股东会议，形成了会议决议，确定4月底前，西钢和建龙分别按6∶4的股比分别出资6000万元和4000万元注册资金，在逊克县设立翠宏山矿业公司。

此后，建龙提出控股成立后的新公司遭到省政府拒绝，便以种种借口拒绝出资，拒不执行省经委会议纪要和股东协议。

无奈之下，西钢和省六院、伊春林管局三家于2005年5月16日设立了“逊克县翠宏山矿业有限公司”。公司成立后，建龙公司见控股新公司无望，便立即向该公司汇入4000万元作为出资款。

与此同时，在未经省政府批准的情况下，建龙私自将4000万元投资转让给了哈尔滨盛龙金属材料有限公司(简称“盛龙”)，并要求所有股东放弃优先购买权，否则，将继续拖延该矿的开发建设。

西钢等股东随后放弃优先购买权，同意建龙转让投资，但强调转让的是4000万元投资，而非翠宏山公司40%的股权。2006年9月22日翠宏山矿业股东会决议中也没有表述为建龙转让的是翠宏山矿业的40%股权。

而盛龙又引进黑龙江中汇北方矿业有限公司进行了公司变更登记，自然人李清宇与黑龙江中汇北方矿业有限公司各占50%的股份。

官司打到最高法，股权纠纷仍无解

盛龙认为购买了4000万元的投资，就等于获得了40%的投资权，坚持要求翠宏山矿业40%的股权比例。被西钢等其他股东拒绝后，在阻挠翠宏山铁多金属矿开发进程没有结果的情况下，盛龙将翠宏山矿业、西钢、伊春林管局、省第六地质勘察院起诉至省高级人民法院，要求法院支持其享有翠宏山矿业40%股权的诉求。

盛龙公司董事长李宇清告诉记者：“我们当初投资就是看中了翠宏山矿业有限公司40%的股权，我们认为股权应当以当初签订合同时的股比计算。我们接手股权后在交资源价款时投入了2.1亿元，西钢当时承认我们的股比，后来他们又以我们的资金来路不明为由退了1.6亿元。”

省高法于2009年12月10日宣判，认为盛龙公司要求确认股权份额和分配公司利润的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。判决盛龙公司具有翠宏山公司的股东资格；驳回盛龙公司的其他诉讼请求。

此后，盛龙又上诉至最高人民法院。最高人民法院审理认为，在本案诉讼期间，翠宏山公司变更注册资本为3.5亿元，并同时变更了股东的持股比例，直接导致本案争议标的物发生变化。今年7月21日，最高法终审裁定：盛龙公司可以根据新发生的案件事实变更诉讼请求，本案发回黑龙江省高级人民法院确定股比。

专家表示，当时决策稍显仓促，政府当跟踪管理 

黑龙江省钢铁协会秘书长刘永福认为，“对于西钢和建龙的合作，省政府当时的决策有点仓促。允许盛龙接手建龙的合作，有些部门是失职的，建龙做过钢铁，盛龙只是个贸易公司，没有任何从业经验，让它控股钢铁企业有点荒唐。”

记者就这一复杂的股权纠纷问题，咨询了中国人民大学法学院教授田宏杰。

田宏杰分析认为，关于建龙和西钢的合作，当时符合国家的有关政策。但合作以后，由于企业投资不到位等原因，改变了原有的合作模式。在这种情况下，政府应当跟踪管理。随着合作时间的拖拉，在政策不明了的情况下，新的领导和职能部门不愿调解老问题，导致此事越拖越久。此外，有些政策造成的矛盾，法律难以决断。政府应当对企业的合作跟踪到底，服务到底，综合考虑问题，调解矛盾。

矿业权价值评估如何进行(链接)

中国矿业权评估师协会副秘书长王四光介绍说，矿业权价值评估，根据项目的不同，分为收益途径、成本途径和市场途径。

一般来说，矿业权价值评估主要由编制评估计划、尽职调查、收集评估资料、评定估算等8个步骤组成。其中，尽职调查尤其值得注意。尽职调查一般历时一周以上，要求对评估所需的现场所有事项，都进行全面地搜集和详细地了解。

举例来说，一个矿山的矿业权可能经过了多次转让或者存在多个股东的现象，情况较为复杂，这就要求在尽职报告中反映出“评估对象权属状况”。同时，矿区有没有路，如果有，是省级路、高速路还是矿区路，将影响到运输条件——交通好的矿区，开发成本相对较低，所以“交通、供水、供电等基础设施条件及区位经济发展状况”也要在尽职报告中有所体现。此外，矿业权评估所得出的是矿业权价值，而矿业权交易的价格还与市场供求的状况有关，有时也会发生价值与价格相背离的情况，在尽职调查时，便需要对“当地矿产品、矿业权市场情况”进行调查了解。

因此，从尽职报告的内容中，可以看出最后的评估结论是否合理。